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更新时间:2021-07-09  浏览刺次数:


  原标题:欧派家居集团股份有限公司 关于实施“欧派转债”赎回暨摘牌的 第一次提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 赎回登记日收市前,“欧派转债”持有人可以选择在可转债市场继续交易,或者按照债券面值100元/张以转股价格70.49元/股转为欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)A股股票。赎回登记日收市后,未实施转股的“欧派转债”将全部冻结,停止交易和转股,公司按照债券面值100元/张加当期应计利息的价格,即100.543元/股全部强制赎回。赎回完成后,“欧派转债”将于2021年7月12日在上海证券交易所摘牌。

  ● 本次赎回价格(100.543元/张)与“欧派转债”当前市场价格存在差异,强制赎回可能导致投资损失,特提示“欧派转债”持有人注意在2021年7月9日(赎回登记日)收市前转股或卖出。

  ● 若投资者持有的“欧派转债”存在质押或被冻结情形的,建议提前解除质押和冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定,注意投资风险,及时关注公司公告。

  自2021年6月1日至2021年6月22日,公司股票已连续15个交易日收盘价格不低于公司“欧派转债”(债券代码:113543)当期转股价格的130%,根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,已触发可转债的赎回条款。公司董事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“欧派转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“欧派转债”全部赎回。

  现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关条款,就赎回有关事项向全体“欧派转债”持有人公告如下:

  根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款,“欧派转债在转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  自2021年6月1日至2021年6月22日,公司股票已连续15个交易日收盘价格不低于“欧派转债”当期转股价的130%(公司于2021年6月8日实施2020年年度权益分派,实施权益分派前公司可转债转股价格的130%为93.20元/股,实施权益分派后公司可转债转股价格的130%为91.64元/股),已满足“欧派转债”的提前赎回条件。

  本次赎回对象为2021年7月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的“欧派转债”的全部持有人。

  根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定,本次赎回价格为可转债面值加当期应计利息,即100.543元/张。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  每张“欧派转债”当年(2020年8月16日至2021年8月15日)票面利率为0.6%;

  计息天数:自起息日2020年8月16日至本次赎回日2021年7月12日(算头不算尾),共330天;

  1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,公司可转债个人投资者(含证券投资基金)应缴纳债券个人利息收入所得税,征税税率为利息额的20%,即每张可转债赎回金额为100.543元人民币(税前),实际派发赎回金额为100.434元(税后)。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务,由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

  2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,对于持有可转债的居民企业,每张可转债实际派发赎回金额100.543元人民币(税前),其债券利息所得税自行缴纳。

  3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业,根据《财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》(财税2018[108]号)规定,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资者境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。对于持有本期债券的合格境外机构投资者(包括QFII、RQFII),公司按税前赎回金额派发赎回款,即每张可转债派发赎回金额为100.543元人民币。

  公司将在赎回期结束前在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站()发布“欧派转债”赎回提示公告至少3次,通知“欧派转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

  当本公司决定执行全部赎回时,在赎回登记日次一交易日(2021年7月12日)起所有在中登上海分公司登记在册的“欧派转债”将全部被冻结。

  公司在本次赎回结束后,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站()公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

  本公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款,同时记减持有人相应的“欧派转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款,未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

  赎回登记日2021年7月9日(含当日)收市前,“欧派转债”持有人可以选择在可转债市场继续交易,或者按照债券面值100元/张以转股价格70.49元/股转为公司股份。

  赎回登记日次一交易日(2021年7月12日)起,“欧派转债”将停止交易和转股。本次赎回完成后,“欧派转债”将在上海证券交易所摘牌。

  (一)赎回登记日收市前,“欧派转债”持有人可以选择在可转债市场继续交易,或者按照债券面值100元/张以转股价格70.49元/股转为公司股份。赎回登记日收市后,未实施转股的“欧派转债”将全部冻结,停止交易和转股,公司按照债券面值100元/张加当期应计利息的价格,即100.543元/股全部强制赎回,赎回完成后,“欧派转债”将在上海证券交易所摘牌。

  (二)本次赎回价格(100.543元/张)与“欧派转债”当前市场价格存在差异,强制赎回可能导致投资损失,特提示“欧派转债”持有人注意在2021年7月9日(赎回登记日)收市前转股或卖出。

  (三)若投资者持有的“欧派转债”存在质押或被冻结情形的,建议提前解除质押和冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定,注意投资风险,及时关注公司公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月2日在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第三届董事会第十六次会议。根据《欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则》第十二条规定,公司第三届董事会第十六次会议于当日紧急以口头和电话等方式通知召开会议。

  本次会议以现场结合通讯表决方式召开,会议由董事长姚良松先生主持,会议应出席董事6名,实际出席董事6名(其中:独立董事储小平先生、秦朔先生、江奇先生采用通讯表决方式参加本次会议)。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  (一)审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》

  鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象因离职,失去参与本激励计划资格,公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量进行了调整,详见《欧派家居关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及行权价格的公告》。

  鉴于公司已以2021年6月7日为股权登记日实施了2020年年度权益分派方案,公司按照《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》有关规定对行权价格进行了调整,详见《欧派家居关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及行权价格的公告》。

  鉴于本激励计划的授予条件已经成就,公司向符合条件的激励对象首次授予股票期权536.7837万份,详见《欧派家居关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

  (三)广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划之调整和首次授予相关事项的法律意见书

  (四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》;同日,公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。现将有关调整事宜公告如下:

  鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象因离职,失去参与本激励计划资格,公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整,公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 517人调整为510人。

  受上述激励对象名单调整影响,本激励计划授予的股票期权总数由700万份调整为670.9796万份。其中:首次授予的股票期权由560万份变更为536.7837万份,预留授予的股票期权由140万份变更为134.1959万份。

  2021年5月19日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币1.2元(含税),不实施送股或资本公积金转增。公司已以2021年6月7日为股权登记日实施2020年年度权益分派方案,除息日为2021年6月8日。

  根据《公司2021年股票期权激励计划(草案)》,若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。因此,本激励计划的行权价格由148.17元/股调整为146.97元/股,计算过程为:P=P0-V=148.17-1.2=146.97元/股。

  (一)公司及首次授予的激励对象均未发生《管理办法》和本激励计划禁止授予股票期权的情形,本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

  (二)鉴于首次授予的部分激励对象因离职,失去参与本激励计划资格,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、期权数量进行了调整,上述调整的程序符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。

  (三)董事会本次对激励对象名单及期权数量所进行的调整,属于经公司2021第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的范围,不存在违反《管理办法》和本激励计划的情形。

  (一)董事会确定的本激励计划授予日为2021年7月2日,符合《管理办法》关于授予日的规定。

  (二)公司及首次授予的激励对象均未发生《管理办法》和本激励计划禁止授予股票期权的情形,本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

  (三)鉴于首次授予的部分激励对象因离职,失去参与本激励计划资格,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、期权数量进行了调整,上述调整的程序符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。

  (四)董事会本次对激励对象名单及期权数量所进行的调整,属于经公司2021第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的范围,不存在违反《管理办法》和本激励计划的情形。

  广东信达律师事务所认为:公司本次激励计划之调整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定;公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量、股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的规定;本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定;公司向激励对象授予股票期权的条件已成就,符合《管理办法》、《激励计划》的规定;本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:欧派家居本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权,本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,欧派家居不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月2日在广州市白云区广花三路366号新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第三届监事会第九次会议。根据《欧派家居集团股份有限公司监事会议事规则》第七条规定,公司第三届监事会第九次会议于当日紧急以口头和电话等方式通知召开会议。本次会议以现场表决方式召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定,所作的决议合法有效。

  (一)审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》

  鉴于本次激励计划首次授予的部分激励对象因离职,失去参与本次激励计划资格,公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量进行了调整,详见《欧派家居关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及行权价格的公告》。

  鉴于本次激励计划的授予条件已经成就,公司向符合条件的激励对象首次授予股票期权536.7837万份,详见《欧派家居关于向激励对象首次授予股票期权的公告》

  欧派家居监事会关于公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的核查意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。现就公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予相关事项说明如下:

  1、公司于2021年5月31日召开了第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开了第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并发表核查意见。

  2、2021年6月1日至6月11日,公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示期间,公司监事会安排人力资源中心就员工对激励范围提出的建议进行了回复,除此以外,未收到与本激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2021年6 月 23 日,公司通过上海证券交易所网站披露了《欧派家居监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

  3、公司于2021年6月30日召开了2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并披露了《欧派家居关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、公司于2021年7月2日召开了第三届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案,公司独立董事对本次期权授予事宜发表了独立意见。

  同日,公司召开了第三届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案,并对授予事宜发表了核查意见。香港马会2020马会免费资料大全

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经过认真核查,公司及本次首次授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况,本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

  5、股票来源:股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (1)有效期:本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后至少12个月为等待期,等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%:50%的行权比例分两期行权。

  等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  ①激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其上一年年末所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  ②激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票或具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  ③在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份或具有股权性质的证券转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  公司监事会对本激励计划调整及首次授予事项进行了认真核查,并对首次授予激励对象名单发表如下审核意见:

  鉴于首次授予的部分激励对象因离职,失去参与本激励计划资格,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、期权数量进行了调整,上述调整的程序符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。董事会本次对激励对象名单及期权数量所进行的调整,属于经公司2021第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的范围,不存在违反《管理办法》和本激励计划的情形。

  经查,在本次股票期权授予日前6个月,公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并以2021年7月2日收盘价为基准价,用该模型对首次授予的536.7837万份股票期权进行测算。

  2、有效期分别为:2年、3年(采用授予日至每个行权期最后一个可行权日的期限)

  3、波动率分别为:17.36%、18.91%(采用上证指数最近两年、三年的波动率)

  5、股息率:1.74%(采用AMAC家具行业2018年、2019年两年股息率的均值)

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2021年-2023年股票期权成本摊销情况测算见下表(预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行处理):

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  广东信达律师事务所认为:公司本次激励计划之调整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定;公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量、股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的规定;本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定;公司向激励对象授予股票期权的条件已成就,符合《管理办法》、《激励计划》的规定;本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:欧派家居本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权,本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,欧派家居不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  (三)广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划之调整和首次授予相关事项的法律意见书

  (四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告